Due diligence legal
Auditoría jurídica completa: contratos, licencias, litigios, deudas, situación mercantil y cualquier contingencia que pueda afectar al precio.
Derecho Mercantil · M&A y operaciones societarias
Abogado de compraventa de empresas en Lucena.
Asesoramiento integral en compra y venta de empresas: due diligence legal y fiscal, negociación del SPA, estructuración fiscal y cierre notarial seguro.
Operación
Due diligence completa
Asesoramiento
Mercantil + fiscal
Confidencialidad
NDA obligatorio
Bufete Scruz Abogados
Una operación de M&A bien asesorada marca la diferencia.
La compra o venta de una empresa es una de las operaciones más críticas para un negocio. Un buen asesoramiento, desde la due diligence hasta la firma del contrato, marca la diferencia entre una operación rentable y un problema gestionado con estrecheces durante años. Ofrecemos un servicio integral que cubre todas las fases.
Combinamos abogados mercantiles y fiscales para diseñar la estructura óptima de la operación: elección entre compra de acciones o de rama de actividad, valoración del negocio, redacción y negociación del SPA, gestión de los fondos en escrow y tramitación completa del cierre (notaría, Registro Mercantil, Registro de la Propiedad y autorización sectorial cuando proceda).
Trabajamos con presupuesto cerrado y, sobre todo, con la máxima confidencialidad. Firmamos un NDA en la primera reunión y mantenemos el secreto profesional sobre todas las operaciones en curso. Garantizamos la seguridad jurídica, la transparencia en cada paso y la protección de tu inversión a lo largo de todo el proceso.
Qué cubrimos
Servicios de M&A
Acompañamos a compradores y vendedores en todas las fases de la operación: due diligence, redacción del SPA, estructuración fiscal y cierre notarial.
Due diligence fiscal
Auditoría de la tributación de los últimos cuatro ejercicios en IVA, IS y tributos autonómicos. Detección de pasivos y contingencias con Hacienda.
Contrato de compraventa (SPA)
Redacción del Share Purchase Agreement con precio, garantías, ajustes, cláusulas de indemnidad, retenciones en escrow y no competencia.
Estructuración fiscal
Optimización de la operación: tipo de transmisión (acciones vs ramas de actividad), implicaciones en IVA, IS e IRPF para vendedores individuales.
Pasivos ocultos
Investigación profunda de litigios, deudas con bancos, Hacienda, Seguridad Social y proveedores que podrían emerger tras la firma.
Reestructuración societaria
Cuando conviene, planteamos fusiones, escisiones o aportaciones de rama de actividad para conseguir una estructura óptima antes de la venta.
Tiempos habituales
Plazos de una operación
Visión rápida del tiempo que toma una operación de M&A en sus distintas fases, según tamaño y complejidad.
Operación pequeña
PYME, sin financiación compleja
1 — 3 meses
Plazo indicativo.
Operación mediana
Due diligence estándar
3 — 6 meses
Plazo indicativo.
Operación grande
Financiación bancaria o regulación
6 — 12 meses
Plazo indicativo.
Operación internacional
Multi-jurisdicción
12+ meses
Plazo indicativo.
Tiempos aproximados. La duración real depende del tamaño de la operación, la complejidad sectorial, la financiación bancaria y los plazos regulatorios.
Metodología
El proceso de M&A, paso a paso
- 01
Acuerdos previos (NDA y LOI)
Firmamos el NDA de confidencialidad y, una vez analizada la oportunidad, redactamos la oferta no vinculante (LOI o term sheet) con el rango de precio y las condiciones básicas.
- 02
Due diligence
Realizamos las auditorías jurídica, fiscal, laboral y financiera. Identificamos contingencias, propuestas de mitigación y bases para la negociación del precio.
- 03
Negociación del SPA
Redactamos y negociamos el Contrato de Compraventa (SPA): representaciones, warranties, ajustes de precio, cláusulas de indemnidad, retentions y covenants.
- 04
Firma y cierre
Acompañamos al cliente el día del cierre: firma del SPA y demás documentos en notaría, pagos, depósitos en escrow y trámites registrales (Registro Mercantil y Propiedad).
Por qué elegirnos
Visión integral y negociación estratégica.
Visión mercantil y fiscal
Combinamos abogados mercantiles y fiscales para diseñar la operación global, no solo el contrato. La fiscalidad puede suponer un 10-25% de ahorro si se estructura bien.
Asesoramiento preventivo
Antes de presentar la operación, anticipamos problemas: conflictos entre socios, deudas ocultas, pactos de exclusividad. Eso permite negociar con margen y sin sorpresas en el cierre.
Negociación estratégica
Representamos tus intereses en la mesa con un enfoque pragmático: conseguimos el mejor precio y las mejores garantías, sin poner en riesgo la operación.
Preguntas frecuentes
Resolvemos tus dudas
Las preguntas más habituales sobre compraventa de empresas, due diligence, contratos y plazos.
¿Qué es una due diligence y por qué es vital?
La due diligence legal es la auditoría jurídica que se realiza sobre la empresa objetivo antes de materializar la compra. Incluye revisión de contratos, litigios, deudas, situación fiscal, laboral y mercantil. Es vital porque detecta pasivos ocultos, contingencias y riesgos que pueden retrasar la operación o provocar una rebaja importante del precio.
¿Cómo se combinan due diligence legal y fiscal?
La due diligence legal revisa contratos, licencias, litigios y situación mercantil; la fiscal examina la tributación de los últimos cuatro ejercicios, IVA, Impuesto de Sociedades y contingencias con Hacienda. En Scruz Abogados trabajamos con un equipo multidisciplinar para que ambas auditorías se complementen y entregues al comprador una visión completa.
¿Qué garantías se negocian en un SPA?
El Contrato de Compraventa de Acciones (SPA) incluye las manifestaciones y garantías del vendedor (representations & warranties), los ajustes de precio, las cláusulas de indemnidad por incumplimiento, las retenciones en escrow, las cláusulas de no competencia y los pactos de confidencialidad.
¿Cuánto dura una operación de M&A?
Entre 3 y 6 meses en una operación de tamaño medio: 1 mes para la fase previa y firma del LOI, 1-3 meses para la due diligence completa, 1-2 meses para la negociación del SPA y firma en notario. Las operaciones grandes pueden alargarse hasta un año si hay financiación bancaria o regulación sectorial.
¿Cómo se valora una empresa?
Existen varios métodos de valoración: múltiplos de mercado (ventas o EBITDA), descuento de flujos de caja futuros, valor patrimonial neto y método de los múltiplos de transacciones comparables. En Scruz Abogados combinamos varios métodos para ofrecer al cliente un rango razonable y defenderlo en la negociación.
¿Qué pasa con los empleados al vender la empresa?
La legislación española protege a los trabajadores: el comprador se subroga en todos los derechos y obligaciones del vendedor. Es importante revisar las condiciones laborales, convenios aplicables y cualquier compromiso futuro (planes de pensiones, premios de antigüedad) para evitar sorpresas tras el cierre.
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