1. Qué es la junta general y qué decide
Es el órgano de los socios. Aprueba las cuentas, decide el reparto de resultados, nombra y cesa administradores y adopta modificaciones estatutarias o estructurales, entre otras materias.
Distingue entre la junta ordinaria, que se reúne dentro de los primeros meses del año para aprobar las cuentas, y la junta extraordinaria, que se convoca para asuntos concretos.
2. Cómo se convoca
La convocatoria debe cumplir las exigencias legales y estatutarias: la forma, la antelación y el contenido del orden del día. Un defecto en la convocatoria puede viciar los acuerdos que se adopten.
Debe indicar claramente los asuntos a tratar para que los socios puedan prepararse. Los acuerdos que no figuran en el orden del día, salvo excepciones, pueden ser impugnables.
3. Constitución y mayorías
En la sociedad limitada, la constitución de la junta y las mayorías dependen del asunto: no es lo mismo aprobar las cuentas que modificar estatutos. También cuentan las previsiones de los estatutos, que pueden elevar las mayorías.
Los porcentajes de capital presentes y votantes son el corazón del acta. Una mayoría mal calculada convierte en impugnable un acuerdo que en el fondo era válido.
4. El acta y su valor
El acta recoge el lugar, la fecha, los asistentes, el orden del día y los acuerdos con sus votaciones. Su redacción correcta es la prueba de lo sucedido y la base de la inscripción en el Registro Mercantil.
Cuando el acta la levanta un notario, la constancia de los hechos gana fuerza. En sociedades con conflicto entre socios, la presencia notarial evita discusiones posteriores sobre lo aprobado.
5. Impugnación de acuerdos
Los acuerdos contrarios a la ley, a los estatutos o que lesionan el interés de la sociedad pueden impugnarse. El plazo y la legitimación dependen del tipo de impugnación.
También pueden impugnarse los acuerdos adoptados sin el informe exigido o con defectos en la convocatoria o en las mayorías. La prueba y los plazos son determinantes.
6. Errores y conflictos frecuentes
Convocar por una vía que los estatutos no permiten, dejar asuntos fuera del orden del día, calcular mal las mayorías o no inscribir el acuerdo son los errores más habituales y la fuente de la mayoría de los litigios societarios.
Antes de convocar, conviene revisar los estatutos y las mayorías exigidas y documentar todo el proceso. Un socio minoritario bien informado puede impugnar con éxito un acuerdo mal adoptado.
Checklist antes de actuar
- Revisa la forma de convocatoria de los estatutos.
- Incluye todos los asuntos en el orden del día.
- Calcula bien las mayorías según la materia.
- Documenta el acta y las votaciones.
- Comprueba los plazos de impugnación.
Preguntas frecuentes
¿Qué mayoría hace falta para aprobar las cuentas?
Depende del asunto y de lo que prevean los estatutos. Aprobar cuentas y modificar estatutos no exigen la misma mayoría; por eso hay que comprobar cada caso antes de la junta.
¿Puedo impugnar un acuerdo de la junta?
Sí, cuando es contrario a la ley, a los estatutos o lesiona el interés de la sociedad, o cuando se adopta con defectos de convocatoria o de mayorías. Los plazos son breves.
¿Qué pasa si se adoptó un acuerdo sin estar en el orden del día?
Normalmente puede impugnarse, salvo los supuestos que la ley exceptúa. El orden del día debe permitir a los socios preparar la junta y decidir con conocimiento.
Revisado por Sergio Cruz Chacón, abogado colegiado en el Ilustre Colegio de Abogados de Lucena y titular de Scruz Abogados. Más de 20 años de experiencia en derecho civil, familia, penal, laboral y mercantil.
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